證券代碼:002434
證券簡稱:萬里揚
公告編號:2016-062
浙江萬里揚股份有限公司
關于收購金興汽車內飾股份有限公司30%股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易概述
1、2016年5月31 日,浙江萬里揚股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萬里揚”)與遼陽國躍投資有限責任公司(以下簡稱 “國躍投資”)以及遼陽鯤鵬投資管理有限公司(以下簡稱“鯤鵬投資”)簽署了《股份轉讓協議》, 公司以人民幣5,400 萬元的價格收購國躍投資持有的金興汽車內飾股份有限公司(以下簡稱“金興股份”)27%股份,以人民幣600 萬元的價格收購鯤鵬投資持有的金興股份3%股份。本次交易前, 公司持有金興股份70%股份;本次交易完成后,公司持有金興股份100%股份,金興股份成為公司的全資子公司。
2、本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
3、本次交易資金來源為公司自有資金。
4、公司于2016年5月31日召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了 《關于
收購金興汽車內飾股份有限公司30%股份的議案》 。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》,本次交易金額在董事會權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方一概況
公司名稱:遼陽國躍投資有限責任公司
住所:遼陽市太子河區望水臺
法定代表人:韓國躍
注冊資本:人民幣1,500 萬元
成立日期:1996 年12月17 日
營業期限:長期
公司類型:有限責任公司
經營范圍:對外投資服務,場地、房屋、設備租賃。
股東:韓國躍持有 22.52%股權, 韓冬持有 77.48%股權,韓國躍和韓冬為父子
關系。
公司與國躍投資、韓國躍、韓冬均不存在關聯關系 。
交易對方二概況
公司名稱:遼陽鯤鵬投資管理有限公司
住所:遼寧省遼陽市太子河區振環街南、榮興路西
法定代表人:韓冰
注冊資本:人民幣100萬元
成立日期:2015年9月24日
營業期限:2015年9月24日 至 2045年9月23日
公司類型:有限責任公司(自然人獨資)
經營范圍:工業項目投資;房地產投資;技術咨詢、開發、轉讓服務;經濟
與商務咨詢服務;企業管理服務。
股東:韓冰持有100%股權。
公司與鯤鵬投資、韓冰均不存在關聯關系。
三、標的公司基本情況
公司名稱:金興汽車內飾股份有限公司
住所:遼陽市太子河區振興路 158號
法定代表人:黃仁興
注冊資本:人民幣7,400 萬元
成立日期:1998 年8月28 日
營業期限:長期
公司類型:股份有限公司(非上市)
經營范圍:生產汽車零部件用模具、夾具以及車用方向盤、儀表盤、汽車內飾件、外飾件,電視機零部件制造,塑料加工專用設備制造。
金興股份最近一期的主要財務數據如下(未經審計):
單位:萬元
項 目
2016年3月31日
資產總額
127,042.65
負債總額
122,787.91
凈資產
4,254.74
2016年1-3月
營業收入
18,450.99
凈利潤
236.22
本次股份轉讓前金興股份的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元) 占注冊資本比例(%)
1
浙江萬里揚股份有限公司
5,180.00
70.00
2
遼陽國躍投資有限責任公司
1,998.00
27.00
3
遼陽鯤鵬投資管理有限公司
222.00
3.00
合 計
7,400
100.00
國躍投資、鯤鵬投資與公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員均不存在關聯關系。
本次股份轉讓完成后金興股份的股權結構如下:
序號
股東名稱
出資額(萬元) 占注冊資本比例(%)
1
浙江萬里揚股份有限公司
7,400
100.00
合 計
7,400
100.00
四、股份轉讓協議的主要內容
(一)交易標的
本次交易標的為國躍投資和鯤鵬投資合計持有金興股份30%股份。
(二)交易價格
本次股份轉讓價格以萬里揚于 2015年 10月收購金興股份 70%股份時的定價依據為作價基數,經雙方協商一致同意, 以人民幣5,400 萬元的價格收購國躍投資持有的金興股份 27%股份,以人民幣600 萬元的價格收購鯤鵬投資持有的金興股份3%股份。